DB손보, 행동주의 펀드 추천 감사위원 선임

[글로벌에픽 성기환 CP] DB손해보험 주주총회에서 행동주의펀드 얼라인파트너스(이하 얼라인)가 주주 제안한 감사위원 후보자가 선임되면서 국내 보험사 최초로 주주제안 이사가 이사회에 진입했다.

20일 DB금융센터에서 열린 DB손보 제59기 정기주주총회에서 지분 1.9%를 들고 있는 얼라인이 추천한 민수아 전 삼성액티브자산운용 대표가 감사위원회 위원으로 선임됐다. 최대주주 지분이 23%에 달하지만 감사위원 선임 시에는 3%로 제한되는 상법상 '3% 룰'의 영향으로 국민연금 등 기관투자자의 의결권이 결정적인 역할을 했다는 분석이다.

"3% 룰"이 가져온 권력 재편

감사위원 선임 시 상법상 '3% 룰'이 적용됨에 따라 최대주주 측 지분율이 23.21%에 달했지만 감사위원 선출 시에는 개별 혹은 합산 3%만 인정되는 구조가 이번 주총의 핵심 변수였다.
현행 상법상 자산 2조원 이상 상장사의 감사위원 선임 시에는 대주주와 특수관계인 합산 지분을 3%로 제한해 소수 주주의 목소리가 반영되도록 이사회 감시 기능을 강화하고 있다.

이러한 의결권 제한 조건 속에서 국민연금은 회사측 김소희 후보와 얼라인측 민수아 후보에 대해 각각 찬성표를 던지기로 결정했고, 이러한 기관투자자들의 투표 행동이 지배구도를 흔들었다는 평가다. 국제 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스가 상이한 권고를 내놓으면서 외국인 투자자의 표심이 분산된 점도 영향을 미쳤을 것으로 업계는 분석했다.

금융업계 한 전문가는 "3% 룰이 적용되는 감사위원 선임 구조에서는 5% 이상 지분을 보유한 기관투자자들이 사실상 '캐스팅 보트' 역할을 수행하게 된다"면서 "DB손보의 경우 정부 연기금인 국민연금의 의결권 행사가 전반적인 주총 결과에 결정적 영향을 미친 것으로 판단된다"고 지적했다.

사측 안건 대부분 관철, 내부거래 감시는 부분 승리

DB손보는 감사위원 관련 안건을 제외하면 모든 안건에서 회사의 입장이 반영됐다고 설명했다. DB손보는 이번 정기주총에서 제59기 재무제표 승인과 함께 보통주 1주당 7천600원의 현금배당을 결의했으며, 이는 배당 확대 기조를 유지한다는 경영진의 의지를 보여주는 대목이다.

다만 내부거래 감시 문제에서는 엇갈린 결과가 나왔다. 얼라인이 주주제안한 내부거래위원회 재설치 정관변경 안건은 출석주식 수의 61.3%가 찬성했으나, 정관 변경에 필요한 특별결의 요건(출석주주 의결권의 3분의 2 이상)에 미달해 부결됐다.
하지만 DB손보는 이미 지난달 이사회 결의를 통해 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 자체적으로 재설치했으며, 관련 법규에 저촉되지 않는 한 위원회의 임의 폐지를 검토하지 않겠다는 입장을 밝혔다.

금융감시 전문가들은 내부거래위원회 정관변경 안건이 특별결의 요건에 미달했으나 61.3%의 높은 찬성률을 보인 것은 내부거래 문제에 대해서 주주들이 공감대를 형성했기 때문으로 분석했다.

5월 밸류업 계획 고도화, 연결 기준 주주환원율 50% 요구

얼라인은 지난달 27일 이사회에서 내부거래위원회 신설을 결의한 DB손보에 대해 2차 공개서한에 대한 답변이 미흡했다며 새롭게 구성된 이사회가 오는 5월 7일까지 재차 답변해 달라고 요청했다.

DB손보는 현재 별도 기준 배당 성향 30%, 주당 배당금 7천600원을 확정한 상태이며, 2028년까지 주주환원율을 35%로 단계적으로 상향하겠다는 기존 로드맵을 유지하고 있다.

반면 얼라인은 삼성화재(연결 기준 주주환원율 41.1%)와 메리츠금융지주(61.7%) 수준의 환원이 필요하다며 연결 기준 50%를 요구하고 있어, 향후 밸류업 계획 고도화 과정에서 양측의 줄다리기가 이어질 것으로 전망된다.

또한 얼라인은 2조3천억원 규모의 미국 보험사 포테그라(Fortegra) 인수 관련해 밸류에이션 근거와 기대 수익률 등에 대한 소명을 요구했다. 얼라인 측은 "포테그라는 과거 두 차례 IPO에 실패한 전력이 있으며, 당시 시장이 외면한 공모가보다 최대 30% 높은 가격에 인수를 결정한 근거가 불분명하다"고 지적했다.

기관투자자 영향력 증대, 기업 지배구조의 새로운 분기점

감사위원 관련 안건을 제외한 전체 안건에서 DB손보 회사의 의견을 관철한 이번 주총은 경영진의 기본적 경영방침과 배당 정책이 주주들에게 수용됐다는 평가다.

하지만 감사위원 1석을 얼라인 측 후보에 내주면서 국내 보험사 최초로 주주제안 이사가 이사회에 진입했다는 점은 기관투자자와 기관투자자의 의결권 영향력이 얼마나 증대되었는지를 보여주는 상징적 결과로 해석된다.

DB손보 경영진과 얼라인은 5월 밸류업 계획을 둘러싸고 재차 협상 국면에 진입할 것으로 전망된다. 특히 연결 기준 주주환원율을 둘러싼 이견과 포테그라 인수 관련 밸류에이션 논쟁이 향후 주요 관심사가 될 것으로 보인다.

업계에서는 DB손보의 2026년 1월 기준 PER은 5.4배, PBR은 0.4배 수준으로 국내 대형 손보사 평균인 10.6배의 절반에도 못 미치는 수준의 저평가 상황이 계속된다면, 향후 유사한 주주 행동이 반복될 가능성도 제기되고 있다.



[글로벌에픽 성기환 CP / keehwan.sung@daum.net]