상호주 형성의 법적 근거
고려아연 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분 10%를 초과 보유하면서 상호주가 형성됐다. 상법 제369조 제3항에 따라 2025년 3월 28일 열린 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한하게 됐다. 재판부는 "상호주 형성을 규정한 상법 제369조 제3항에서 말하는 '자회사'에 외국법에 의해 설립된 SMH도 포함된다"며 원심 판단의 정당성을 인정했다.
경영진의 배임 및 위반 행위 부정
대법원은 고려아연 경영진의 배임, 공정거래법 위반 등 혐의를 인정하지 않은 원심 판단이 옳다고 봤다. 재판부는 판결문에서 "고려아연 경영진이 경영권 분쟁 과정에서 개인적 목적에서 SMH와 SMC를 이용해 채권자 주식을 취득하는 등 업무상 배임행위를 했다거나 공정거래법을 위반하는 행위를 했다고 보기 어렵다"고 명시했다. 자본시장법 위반 혐의도 마찬가지로 배척했다.
영풍은 "상법 제369조 제3항에서 자회사는 국내회사만을 말하며 SMH는 주식회사가 아니다"라고 주장했다. 대법원은 이러한 주장을 원심과 동일하게 모두 배척했다. 재판부는 "SMH가 우리나라 상법의 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사임을 전제로 한 원심의 판단은 정당하다"고 판시했다.
지배구조 개선 차질 없이 진행
고려아연은 지난해 정기주총에서 의결한 '이사 수 상한 19인 이하 설정'과 '이사회 의장에 사외이사 선임' 등 지배구조 개선 방안을 앞으로 차질 없이 진행할 수 있게 됐다. 경영진과 이사회의 의결권 제한 조치가 합법적 테두리 안에서 이뤄진 조치라는 점을 재차 확인했기 때문이다.
적대적 M&A 방어, 법적 정당성 확보
고려아연은 지난해 3월 정기주주총회에 이어 올해 3월 열린 정기주주총회에서도 영풍과 사모펀드 MBK파트너스의 이사회 장악 시도를 막는 데 성공했다. 여러 국내외 의결권 자문사의 찬성 권고와 북미 주요 연기금 및 일반주주들의 압도적 지지가 뒷받침됐다. 영풍과 MBK의 적대적 M&A 명분은 더욱 힘을 잃게 됐다.
고려아연 관계자는 "앞으로도 거버넌스 개선과 주주가치 제고 활동을 지속해 기업가치를 향상시켜 나가겠다"며 "글로벌 핵심광물 공급망 핵심기업으로서 국가경제와 안보, 한미 동맹 강화 등에 기여할 것"이라고 밝혔다.
[글로벌에픽 이성수 CP / wow@globalepic.co.kr]
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