월드 헬스 에너지 홀딩스, Intent HQ와 전략적 제휴 체결(WHEN)

8일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 2일, 월드 헬스 에너지 홀딩스(WHEN)는 Intent HQ Limited(IHQ)와 중요한 정의 계약을 체결했다. 이 계약에 따라 IHQ는 자신의 Edge SDK에 대한 세계적, 로열티 없는, 영구적, 비독점적, 서브라이센스 가능한, 취소 불가능한 라이센스를 WHEN에게 부여했다. 보상으로 WHEN은 2024년 7월 13일까지 WHEN의 보통주 25,038,272,832주를 발행하기로 약속했다. 이는 발행 후 WHEN의 발행 및 발행 주식 자본의 약 4.8%에 해당한다.

계약 조건에 따르면, IHQ는 WHEN이 제품을 구현, 개발, 상업화할 수 있도록 전문가 컨설팅 서비스를 제공하기로 했다. 이 전략적 제휴는 WHEN의 사이버 보안 제품과 IHQ의 모듈을 결합해 비즈니스 및 개인 수준에서 적용 가능한 새로운 사이버 보안 제품을 시장에 소개하는 것을 목표로 한다.

합의된 보상 주식은 발행일로부터 12개월 동안 잠금 계약의 적용을 받지만, 업리스팅이 발생하는 경우 자동으로 해제된다. 또한, IHQ는 단독 재량으로 잠금을 해제할 수 있으며, 이 경우 영구 라이센스는 완전 지불로 간주된다. WHEN은 2025년 6월 28일 이전에 NYSE, NASDAQ 또는 시카고 옵션 거래소에 보통주를 상장하기로 약속했다.

WHEN은 업리스팅 목표일 이전에 언제든지, 의무 없이 IHQ에게 현금 $5,000,000를 라이센스 비용으로 지불할 수 있으며, 이 경우 모든 보상 주식을 반환받을 수 있다. 업리스팅이 목표일 내에 발생하면, 영구 라이센스는 주식 발행으로 완전 지불된 것으로 간주되며, 계약의 해지 및 잠금 취소와 관련된 IHQ의 모든 권리는 종료된다. 그러나 업리스팅이 목표일 이전에 발생하지 않거나 WHEN이 라이센스 비용 $5,000,000를 지불하지 않을 경우, IHQ는 계약을 해지하고 모든 보상 주식을 반환할 권리를 갖는다.
WHEN 또는 자회사가 2025년 12월 28일까지 업리스팅과 관련하여 자금을 조달하는 경우, WHEN은 IHQ에게 자금 조달 금액 초과분에 대해 마케팅 자문 수수료를 지불해야 한다.

계약 및 잠금 계약에 대한 자세한 내용은 현재 보고서 양식 8-K에 첨부된 계약서 및 잠금 계약서를 참조할 수 있다.

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미국증권거래소 공시팀