Urica Therapeutics, Inc.와 Crystalys Therapeutics, Inc. 간의 자산 구매 계약 체결(FBIOP)

19일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 15일, Fortress Biotech, Inc.의 다수 소유 및 지배 자회사인 Urica Therapeutics Inc. (이하 'Urica')가 Crystalys Therapeutics, Inc. (이하 'Crystalys')와 자산 구매 계약(이하 'APA'), 로열티 계약(이하 '로열티 계약'), 및 관련 계약들(통칭하여 '거래 문서')을 체결하였다. Crystalys는 2022년에 설립된 델라웨어 주 법인으로, 주요 생명 과학 기관 투자자들에 의해 자금을 지원받았다.

거래 문서에 따라 Urica는 통풍 치료를 위한 개발 중인 URAT1 억제제 후보 제품인 도티누라드와 관련된 지적 재산권, 라이센스 및 계약의 권리를 Crystalys에 매각하였다. 그 대가로 Crystalys는 Urica에게 Crystalys의 발행 주식의 35%에 해당하는 보통주를 발행하였다. Urica의 지분 비율은 Crystalys의 완전 희석 기준 자본화의 15% 이하로 감소할 수 없으며, 이는 Urica가 1억 5천만 달러의 자본 증권을 조달할 때까지 지속된다.

거래 문서는 또한 Urica에게 Crystalys가 지급하는 도티누라드의 향후 순매출에 대해 3%의 로열티를 보장하며, 도티누라드와 관련하여 Urica가 발생시킨 특정 임상 및 개발 비용에 대한 명목 현금 환급을 받을 권리를 부여한다. Urica는 Crystalys의 이사회에 이사 1명을 임명할 권리와 추가 이사회 관찰자를 임명할 권리를 가진다. Urica는 또한 Crystalys에 대해 90일간 전환 지원을 제공하기로 약속하였다.

거래 문서에는 각 당사자의 일반적인 진술 및 보증이 포함되어 있으며, Urica와 Crystalys에 적용되는 긍정적 및 부정적 약속이 포함되어 있다. 여기에는 Crystalys가 도티누라드를 개발 및 상용화하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 다할 의무가 포함된다. 거래 문서와 관련하여 회사 또는 그 관계사와 Crystalys 간에는 중대한 관계가 없다.
APA 및 로열티 계약에 대한 상기의 설명은 해당 계약의 전체 텍스트로 보완되며, 이는 회사의 후속 정기 보고서와 함께 제출될 예정이다.

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미국증권거래소 공시팀