AppTech Payments Corp., 1,100,000달러 전환사채 및 750,000주 워런트 발행(APCXW)

12일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 11일, AppTech Payments Corp.(이하 "회사")는 1,100,000달러의 원금에 해당하는 6% 전환사채(이하 "전환사채")와 750,000주의 회사 보통주를 구매할 수 있는 워런트(이하 "워런트")를 특정 투자자에게 발행하는 사모 배정(이하 "공모")을 완료했다. 해당 전환사채는 1,000,000달러에 투자자에게 판매되었으며, 이는 원금의 10% 할인된 발행가를 포함한다. 공모와 관련하여, 투자자는 회계 수수료, 법률 수수료 등의 거래 비용을 위해 20,000달러를 공제했다. 회사도 특정 배치 수수료와 법률 수수료를 지불했다.

전환사채는 발행일로부터 12개월 후 만기되며, 연 6%의 이자를 만기일에 지불한다. 전환사채는 보유자의 선택으로 언제든지 주당 1.07달러의 전환가로 회사의 보통주로 전환할 수 있다. 이 전환가는 주식 분할, 주식 배당, 자본 재편성 등의 이벤트에 대해 조정될 수 있다. 전환사채는 회사가 전환사채 잔액을 상환할 때 원금과 이자의 110%로 상환할 수 있다.

회사는 만약 회사 또는 자회사가 1,500,000달러 이상의 현금 수익을 얻을 경우, 투자자는 단독 재량으로 회사가 받은 모든 수익의 최대 50%를 즉시 상환에 사용할 수 있다. 또한 특정한 기본 이벤트가 발생할 경우, 120%의 금액이 즉시 상환 가능해지며, 연 18%의 이자율이 적용된다. 워런트는 발행일로부터 5년간 유효하며, 주당 1.16달러의 행사 가격으로 회사의 보통주 750,000주를 구매할 수 있다.

해당 계약에 따라 회사는 투자자와 함께 100,000주의 제한된 보통주를 배정하기로 했으며, 이 중 50,000주는 투자자에게, 나머지 50,000주는 투자자의 지정인에게 배정됐다. 이로써 회사는 증권 발행에 대한 등록 의무를 지게 되었으며, 회계 및 법적 조건을 충족하기 위한 다양한 약속과 의무를 포함한 등록 권리 계약을 체결했다.
해당 사전보호 및 등록 계약은 기업에 따라 위반 시 120%의 상환과 연 18%의 연체 이자가 즉시 지급됨을 보장한다. 회사는 구매 계약, 전환사채, 워런트 및 등록 권리 계약서에 따라 상환, 방법 및 조건을 준수해야 한다. 회사는 이러한 내용에 대한 세부 정보를 SEC에 제출된 등록 성명서에 명시해야 하며, 이를 통해 투자자들에게 완전한 정보를 제공해야 한다. 회사는 이 계약을 통해 투자자의 신뢰를 얻을 수 있을 것으로 보인다.

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미국증권거래소 공시팀