Victory Capital Holdings Inc., Amundi와 중요 계약 체결(VCTR)

12일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 8일, Victory Capital Holdings, Inc. (회사), Amundi Asset Management S.A.S (판매자), Amundi S.A. (Amundi Parent, 함께 Amundi Parties) 간에 기여 계약(Contribution Agreement)을 체결했다. 해당 계약 조건에 따라, 판매자는 Amundi Holdings US, Inc. (Amundi US) 주식 전부(Amundi US Shares)를 회사에 제공하게 된다. 거래가 종료되면, 회사는 Amundi US 주식 대신 새로 발행된 보통주와 비의결권 전환우선주(Series A Non-Voting Convertible Preferred Stock)를 판매자에게 발행하고, 이러한 주식은 회사의 완전 희석 주식 26.1%를 차지하게 된다. 해당 조건은 Amundi US의 부채, 현금, 운전자본 및 거래 비용에 따라 조정되며, 판매자가 투자 자문 계약의 고객 동의를 얻지 못할 경우에도 조정될 수 있다. 또한, 계약 종료 후 180일 이내에 고객 동의를 얻은 경우에도 추가 조정이 있을 수 있다.

이번 계약 종료는 여러 조건에 따라 달라지며, 주주 총회에서 보통주와 우선주 발행 승인을 받아야 한다는 조건을 포함하고 있다. 또한, Hart-Scott-Rodino 반독점 개선법의 대기 기간 만료 또는 종료, 특정 기타 규제 승인 및 법적 제한이 없다면 이번 거래는 완료될 예정이다.

한편, 회사와 판매자는 주주 간 계약(Shareholder Agreement)도 체결하게 되며, 이로 인해 판매자는 일정 조건 하에 회사 주식을 재판매할 수 있는 권리와 이사회 멤버 지명 권리를 받게 된다. 이와 더불어, 비의결권 전환우선주는 회사 청산 시 우선권을 가지며, 특정 조건 하에 보통주로 자동 전환될 수 있다.

또한, 거래 종료 시 승인을 받은 계약서에 따라 회사 정관이 일부 수정될 예정이며, 이는 판매자에게 새로운 혜택을 허용하기 위함이다. 회사는 배당 등 경제적으로 보통주와 동등한 조건을 제공하며, 판매자와의 일정 거래 제한을 두게 된다. 해당 계약은 주주 투표를 통해 최종 승인을 받을 예정이다.
승인되지 않은 주식의 발행과 관련해서는, 이번 계약은 증권법 제4(a)(2)조와 증권법 규칙 506에 따른 등록 면제를 활용하여 판매자에게 발행될 예정이다.

회사는 투자자들에게 이번 계약의 중요 사항과 관련 문서의 중요성을 주지시키면서 SEC에 관련 자료를 제출할 예정이다. 투자자들은 SEC 웹사이트나 회사의 IR 웹페이지를 통해 자료를 무료로 열람할 수 있다.

#Victory Capital Holdings #Amundi Asset Management #Contribution Agreement #Series A Non-Voting Convertible Preferred Stock #Hart-Scott-Rodino Act #Shareholder Agreement #SEC #주주 투표 #고객 동의

미국증권거래소 공시팀