16일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 8월 16일, 클리블랜드클립스가 2032년 만기 7.000% 고위험 보장 노트(이하 '추가 노트')를 6억 달러 규모로 추가 발행했다.이번 발행은 1933년 증권법의 등록 요건에서 면제된 사적 거래로 이루어졌다.
추가 노트는 증권법에 따라 등록되지 않으며, 등록이나 면제 없이 미국에서 제공되거나 판매될 수 없다.
추가 노트는 클리블랜드클립스의 기존 7.000% 고위험 보장 노트의 발행으로, 2024년 3월 18일에 체결된 기본 계약서에 따라 발행됐다.
추가 노트는 발행일과 발행 가격을 제외하고는 초기 노트와 동일한 클래스 및 시리즈로 취급된다.
노트는 연 7.000%의 이자를 지급하며, 이자는 매년 3월 15일과 9월 15일에 지급된다.노트의 만기는 2032년 3월 15일이다.
노트는 클리블랜드클립스의 일반 무담보 고위험 의무로, 기존 및 미래의 무담보 고위험 부채와 동일한 지급 우선권을 가지며, 기존 및 미래의 하위 부채보다 우선한다.
노트는 클리블랜드클립스의 기존 및 미래의 담보 부채에 대해 자산의 가치에 따라 실질적으로 하위에 위치한다.
노트는 클리블랜드클립스의 주요 직접 및 간접 완전 자회사에 의해 무담보 고위험으로 보장되며, 따라서 이러한 보증인이 보장하지 않는 클리블랜드클립스의 기존 및 미래의 부채보다 구조적으로 우선한다.
'지배권 변경 사건'이 발생할 경우, 클리블랜드클립스는 노트를 총액의 101%에 매입할 것을 요구받는다.
클리블랜드클립스는 2027년 3월 15일 이전에 노트를 전부 또는 일부를 100%의 가격으로 상환할 수 있으며, 2027년 3월 15일 이후에는 초기 상환 가격이 103.500%로 설정된다.
또한, 2027년 3월 15일 이전에 클리블랜드클립스는 원래 총액의 최대 35%를 상환할 수 있다.
계약서에는 지급 실패, 특정 계약 또는 약속 불이행, 특정 부채의 지급 또는 가속화 실패, 파산 및 지급 불능 사건 등이 포함된 관례적인 기본 사건이 포함되어 있다.
기본 사건이 발생할 경우, 신탁자 또는 노트의 25% 이상을 보유한 소지자는 노트의 지급 금액을 가속화할 수 있다.
클리블랜드클립스는 추가 노트의 순수익을 스텔코 홀딩스 인수에 필요한 현금 대가의 일부로 사용할 계획이다.스텔코 인수는 2024년 4분기에 완료될 것으로 예상된다.
추가 노트의 순수익은 스텔코 인수 완료 전 클리블랜드클립스의 자산 기반 대출 시설의 전체 미지급 잔액을 상환하는 데 사용될 예정이다.
계약서의 내용은 클리블랜드클립스의 2024년 3월 31일 종료 분기 보고서에 첨부된 기본 계약서의 전문을 참조하여야 한다.
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미국증권거래소 공시팀
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