담철곤 오리온그룹 회장. 사진=연합뉴스
1차 요구 거절, 공세는 이사회 문서로
싱가포르계 행동주의 펀드인 FCP는 지난달 19일 오리온에 공개서한을 보냈다. 요구는 다섯 가지였다. 오너 일가의 등기이사 선임 또는 무보수 경영, 경영진 보수의 주가 연동, 잉여현금 활용 계획 발표와 주주환원 확대, 중앙일보 인수 중단, 펫푸드 사업 진출 검토다.
FCP는 당시 11월 13일까지 답변을 요구했다. 오리온은 지난달 22일 중앙일보 인수전과 관련해 지주사 오리온홀딩스가 참여했다고 밝히며 오리온 차원의 참여를 부인했고, 이달 6일 회신에서는 나머지 요구를 수용하기 어렵다는 입장을 전했다. FCP에 따르면 다섯 가지 중 네 가지에 사실상 거절 의사를 밝힌 것이다. FCP는 답변이 충분하지 않다고 판단했고, 11일 2차 서한으로 대응 수위를 올렸다. 서한은 정책 제안을 넘어 이사회 의사록이라는 내부 자료를 직접 요구한다. FCP는 홈페이지에 익명 제보창구도 열어 카카오톡과 텔레그램으로 제보를 받고 있다.
오리온은 국내 제과 업계 1위이고 매출의 60% 이상을 해외에서 올린다. FCP는 순현금과 금융자산이 2조원을 넘는데도 배당수익률은 2.8%에 그친다는 점을 출발점으로 삼았다. 2차 서한에 대한 오리온의 입장은 11일 현재 공개되지 않았다.
이사회 밖 오너 부부의 205억원
2차 서한의 핵심은 보수 구조다. 담철곤 회장과 이화경 부회장은 지주사 오리온홀딩스를 통해 오리온을 지배하지만, 오리온에서는 등기이사가 아닌 미등기임원이다. 사업보고서에 따르면 두 사람은 2022년부터 2025년까지 4년간 모두 205억원의 보수를 받았다. FCP는 이 금액이 같은 기간 이사 전원의 보수 총액을 웃돈다고 지적한다. 연간 합산 보수가 매년 그랬다는 것이 FCP의 주장이다. 주주총회가 정한 이사 보수 한도와 별도로 받는 보수라는 점도 짚었다.
쟁점은 금액만이 아니라 책임의 비대칭이다. 등기이사는 이사회에서 의사결정에 참여하고 법적 책임을 진다. 미등기임원은 상대적으로 법적 위험을 덜 진다는 것이 FCP의 문제의식이다. FCP는 경영에 참여하고 보수를 받으려면 등기이사로 선임돼 책임을 지거나, 보수 수령을 멈춰야 한다고 요구했다. 경영진 보수에 대한 주주의 통제와 책임을 높이자는 취지다.
'도덕적 해이' 놓고 맞선 논리
경영진 보수를 주가와 연동하자는 요구에서는 양측의 논리가 엇갈린다. 오리온은 이를 거절하며 도덕적 해이를 조장할 수 있다고 밝혔다. FCP는 정반대로 본다. 보수와 주가를 묶는 것은 기업가치 제고와 책임경영을 이끄는 장치라는 입장이다. 보수가 주가와 연결되지 않을 때 경영진이 주가 부진의 책임에서 벗어나기 쉽다는 것이다.
주가 연동 보수는 경영진과 주주의 이해관계를 맞추기 위한 장치로 활용되기도 한다. 반면 단기 주가 부양 유인이나 시장 요인에 따른 보수 변동 같은 부작용 우려도 함께 제기돼 왔다. 오리온이 도덕적 해이를 우려한 구체적 근거는 보도에 나오지 않는다. 오너 부부 보수 문제와 맞물려, 오리온의 해명이 지배구조 전반에 대한 설명으로 확대될 가능성이 있다.
담서원 부사장
FCP는 오너 3세인 담서원 부사장의 승진 과정에도 의문을 제기했다. 1989년생인 담 부사장은 카카오엔터프라이즈에서 약 1년간 근무한 뒤 2021년 7월 오리온에 경영지원팀 수석부장으로 입사했다. 2022년 12월 인사에서 상무로 승진했고, 2024년 말 전무를 거쳐 올해 1월 부사장에 올랐다. 입사 후 약 4년 5개월 만이다. 신설된 전략경영본부장도 맡고 있다.
FCP는 오리온의 2025년 사업보고서를 근거로 비교 수치를 제시했다. FCP가 제시한 수치에 따르면 일반 직원으로 입사해 임원이 된 현직 임원들은 상무 승진까지 평균 24년이 걸렸고 그때의 평균 나이는 51.5세였다. 이에 비해 담 부사장은 입사 1년 5개월 만에 상무가 됐다는 것이다. FCP는 승진 경위와 그동안 지급된 보수 자료를 요구했다. 이상현 FCP 대표는 "다른 임직원들이 느낄 박탈감을 생각해 봤는지 의문"이라고 말했다.
다만 이 비교는 해석의 여지가 있다. 평균 수치는 입사 경로와 직군이 다른 임원 전체를 대상으로 하며, 외부 영입이나 경력 이동, 직군별 승진 제도의 차이는 반영하지 않는다. 오리온은 담 부사장이 사업전략과 글로벌 사업 지원, 시스템 개선 등 경영 전반의 실무를 맡아 그룹 성장에 기여했다고 설명한다. 바이오 계열사 리가켐바이오의 사내이사로도 활동한다는 입장이다. 승진이 부당했다는 판단은 FCP의 문제 제기이며, 이를 입증하는 자료는 공개되지 않았다.
20일 이후, 쟁점은 공개 범위
FCP가 요구한 회신 기한은 20일이다. 법적 답변 의무 기한은 아니다. 관심은 오리온이 의사록을 얼마나 공개할지에 모인다. 상법은 주주에게 이사회 의사록 열람·등사를 청구할 권리를 주고, 회사가 이유를 들어 거절하면 법원의 허가를 받아 열람하는 절차를 두고 있다. 청구 대상은 의사록과 그에 첨부되거나 인용된 자료여서, 별도 문서인 보수 자료는 다른 경로가 필요할 수 있다. FCP가 법원 허가 절차에 나설 경우 갈등은 법적 다툼으로 번질 수 있다.
국내에서는 행동주의 투자자의 요구 이후 주주환원이 확대된 사례가 나오고 있다. 얼라인파트너스가 주요 주주로 참여한 JB금융이 총주주환원율을 단계적으로 높이는 계획을 내놓은 것이 그 예다. 오리온의 선택도 여기에 비교될 수 있다. 오리온의 기업가치가 저평가돼 있다는 데는 FCP뿐 아니라 시장 일각에서도 비슷한 시각이 있다. 그러나 이번 캠페인이 주주환원과 지배구조 변화로 이어질지는 20일 오리온의 답변이 나온 뒤에야 가늠할 수 있다.
[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]
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