15일 미국 증권거래위원회에 따르면 스파그룹은 2024년 8월 30일, 텍사스의 유한책임회사인 하이와이어 캐피탈 LLC(이하 '모회사') 및 델라웨어 법인인 하이와이어 머저 코 I, Inc.(이하 '합병 자회사')와 합병 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 합병 자회사는 스파그룹과 합병하여 모회사의 직접적인 완전 자회사로 남게 된다.
2024년 10월 2일, 스파그룹은 2024년 10월 25일에 개최될 주주 특별 회의에서 합병 계약 및 관련 거래에 대한 투표를 요청하기 위해 증권거래위원회(SEC)에 최종 위임장(이하 '위임장')을 제출했다.
2024년 10월 9일, 뉴욕주 대법원에 '마이클 해리슨 대 스파그룹, Inc. 외'라는 제목의 소송이 제기되었고, 같은 날 '에드 피츠패트릭 대 스파그룹, Inc. 외'라는 제목의 또 다른 소송이 제기되었다.
이 두 건의 소송은 스파그룹과 이사회를 상대로 뉴욕 일반법에 따라 허위 진술, 은폐 및 과실에 대한 주장을 하고 있다.
이들 소송과 요구서는 위임장이 재무 예측, 스파그룹의 재무 자문사가 수행한 재무 분석, 이사회 및 경영진의 잠재적 이해 상충, 합병에 이르는 판매 과정에 대한 중요한 정보를 누락했다고 주장하고 있다.
소송은 누락된 중요한 정보가 공개될 때까지 합병을 금지하고, 합병 계약의 취소 및/또는 취소 손해배상, 보상 손해배상, 변호사 비용 및 기타 소송 비용을 요구하고 있다.
스파그룹과 기타 피고들은 이러한 주장들이 근거가 없으며, 위임장이 1934년 증권거래법(개정판) 및 기타 관련 법률을 완전히 준수하고 있다고 믿고 있다.
스파그룹 이사회는 주주들에게 합병 계약 및 관련 거래를 승인하는 제안에 대해 '찬성' 투표를 할 것을 권장하고 있다.
또한, 위임장에 포함된 정보는 이 보고서에 참조되어 있으며, 이 보고서의 모든 페이지 참조는 위임장의 페이지를 가리킨다.위임장에 포함된 정보와 이 보고서의 정보가 다를 경우, 이 보고서의 정보가 우선한다.
위임장에 대한 보완된 정보는 '합병 - 링컨 인터내셔널 LLC의 공정성 의견 - 링컨의 재무 분석 요약 - 선택된 공공 기업 분석'의 45-47페이지에 추가된 열 '종료일', '총 기업 가치', '완전 희석 주식 수'를 포함하여 보완된다.선택된 M&A 거래 분석에 대한 표는 다음과 같다.
2023년 1월 발표된 Impact HD Inc.의 경우, 종료일은 2023년 3월 10일이며, 인수자는 BCJ-70 Co., Ltd.로 총 기업 가치는 212.90백만, LTM 수익은 1.90배, LTM EBITDA는 14.0배, 완전 희석 주식 수는 7.39백만이다.
2020년 7월 발표된 InnerWorkings, Inc.의 경우, 종료일은 2020년 10월 1일이며, 인수자는 HH Global Limited로 총 기업 가치는 296.06백만, LTM 수익은 0.23배, LTM EBITDA는 5.4배, 완전 희석 주식 수는 52.8백만이다.
2019년 7월 발표된 The Kantar Group Limited의 경우, 종료일은 2019년 12월 5일이며, 인수자는 Bain Capital Private Equity, LP로 총 기업 가치는 4,000.00백만, LTM 수익은 1.22배, LTM EBITDA는 8.2배, 완전 희석 주식 수는 N/A이다.
2019년 4월 발표된 Epsilon Data Management, LLC의 경우, 종료일은 2019년 7월 1일이며, 인수자는 Publicis Groupe Holdings B.V.; MMS USA Investments, Inc.로 총 기업 가치는 4,400.00백만, LTM 수익은 2.32배, LTM EBITDA는 8.2배, 완전 희석 주식 수는 N/A이다.
위임장 47페이지의 '합병 - 링컨 인터내셔널 LLC의 공정성 의견 - 기타' 항목도 보완되었으며, 링컨과 그 계열사는 다양한 투자은행 및 금융 서비스를 제공하고 있으며, 스파그룹 또는 그 계열사에 대한 투자은행 및 기타 금융 서비스를 제공할 수 있다고 밝혔다.
링컨은 2022년 6월 9일 스파그룹에 의해 이사회에 합병 대가가 주주들에게 재무적으로 공정한지에 대한 의견을 제공하기 위해 고용되었다.
링컨은 이 의견 제공과 관련하여 약 300,000달러의 수수료를 받았으며, 이 수수료는 합병 완료 시 성공 수수료로 약 2백만 달러를 받을 예정이다.
스파그룹은 링컨에 대해 50,000달러의 보증금을 지급하였으며, 이는 합병 완료 시 성공 수수료에서 차감된다.
위임장 49-52페이지의 '합병 - SGRP 이사 및 임원의 합병에 대한 이해관계' 항목도 보완되었다.
이사회가 합병 제안에 대해 '찬성' 투표를 권장하는 이유는 일부 이사 및 임원이 주주와 다를 수 있는 이해관계를 가질 수 있음을 인지하고 있으며, 이러한 이해관계를 고려하여 합병 계약을 승인하였다고 밝혔다.
이 보고서는 1995년 사모증권소송개혁법의 '안전한 항구' 조항에 따라 스파그룹의 미래 예측 진술을 포함하고 있으며, 이러한 진술은 합병 제안과 관련된 위험 및 불확실성을 포함하고 있다.스파그룹은 주주들에게 위임장 및 관련 문서를 주의 깊게 읽을 것을 권장하고 있다.
스파그룹의 현재 재무상태는 합병을 통해 기업 가치가 증가할 것으로 예상되며, 합병 완료 후에도 안정적인 수익 구조를 유지할 것으로 보인다.
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미국증권거래소 공시팀
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