훌리한로키(HLI), Waller Helms Advisors LLC 인수 완료 및 주식 발행

훌리한로키(HLI, HOULIHAN LOKEY, INC. )는 Waller Helms Advisors LLC를 인수했고 주식을 발행했다.

9일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 5일, 훌리한로키가 Waller Helms Advisors LLC의 모든 지분을 인수하는 거래를 완료했다.

이번 인수와 관련하여, 회사는 판매자에게 총 635,834주(이하 '종결 주식')의 클래스 B 보통주를 발행했다.

이 중 386,428주는 완전히 권리가 부여된 주식이며, 249,406주는 회사의 특정 재매입 권리에 따라 제한이 있는 주식이다.
인수 후 특정 수익 성과 지표의 달성에 따라, 회사는 최대 약 6천만 달러의 가치를 가진 추가 완전 권리 부여 주식(이하 '이익 분배 주식')을 발행하기로 합의했다.

이익 분배 주식의 가치는 회사의 클래스 A 보통주에 대한 최근 10일 평균 종가를 기준으로 계산된다.

종결 주식의 발행은 1933년 증권법 제4(a)(2)조 및 규정 D에 따른 등록 면제 조항에 의거하여 이루어졌으며, 회사는 판매자와 등록 권리 계약을 체결하여 종결 주식과 이익 분배 주식이 전환될 수 있는 클래스 A 보통주를 등록하기 위해 상업적으로 합리적인 노력을 기울이기로 했다.

2024년 12월 9일, 회사는 715,659주의 클래스 A 보통주를 재판매할 수 있는 가능성과 관련하여 증권 거래 위원회에 보충 설명서를 제출했다.

이 주식은 인수와 관련하여 판매자에게 발행된 클래스 B 보통주와 동일한 수의 주식으로 전환될 수 있다.

이 보충 설명서와 관련하여, 회사는 Latham & Watkins LLP의 법률 자문 의견서를 제출했다.
이 보고서는 판매 제안이나 구매 제안의 요청을 구성하지 않으며, 해당 주식의 판매는 해당 주의 증권법에 따라 등록 또는 자격이 부여되기 전에는 불법이다.

또한, Latham & Watkins LLP는 클래스 A 보통주가 유효하게 발행되고 완전히 지불되며 비과세 상태가 될 것이라는 의견을 제공했다.

이 의견서는 등록 명세서와 관련하여 귀하의 이익을 위해 제공되며, 귀하는 이 의견서를 회사의 현재 보고서에 첨부할 수 있다.이 의견서는 2024년 12월 9일자로 작성되었다.



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미국증권거래소 공시팀