글로벌 의결권 자문사인 ISS는 이사회 추천 백인규 감사위원 후보에 찬성표를, MBK파트너스·영풍 측이 추천한 박유경 후보에 반대표를 행사할 것을 주주들에게 권고했다. 국내 의결권 자문사인 서스틴베스트도 이와 동일한 입장을 내세우면서, 9월 열릴 임시주총을 앞두고 양측 간 승패 갈등이 더욱 심화될 것 보인다.
회계와 감사 경험에 무게를 둔 의결권 자문사들
ISS의 판단은 명확했다. 지난 24일 발간한 고려아연 임시주주총회 의안분석보고서에서 ISS는 백인규 후보가 감사위원회의 주요 과제에 더 직접적으로 부합한다고 평가했다. 백인규는 딜로이트코리아 고위직을 거치며 회계·감사·재무자문·내부통제 분야에서 폭넓은 경험을 쌓았다. ISS는 이 같은 경력이 리스크 관리와 감사 관련 사안에서 독립적인 감독 역할을 수행하는 데 도움이 될 것으로 판단했다.
서스틴베스트도 같은 논리를 펼쳤다. 지난 20일 발표한 의결권 자문 보고서에서 서스틴베스트는 두 후보의 독립성에서는 유의미한 차이가 없다고 봤지만, 감사위원 직무와 직결된 회계·감사 전문성에서는 백인규가 상대적으로 적합하다고 평가했다. 서스틴베스트는 "이사회 구성과 중장기 주주가치에 대한 판단 역시 백인규 후보의 선임과 부합한다"고 명시했다.
ISS는 보고서에서 고려아연의 절차적 정당성도 인정했다. 고려아연이 일정 지분 이상을 보유한 주주들에게 후보 추천 기회를 부여한 뒤, 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회의 심사를 거쳐 백인규를 최종 추천한 점을 평가한 것이다. ISS는 "이 절차가 부적절하거나 일반적으로 인정되는 지배구조 기준에 부합하지 않는다는 증거를 확인하지 못했다"고 밝혔다.
백인규는 현재 단국대학교 데이터지식서비스공학과 산학협력중점교수로 재직 중이며, 딜로이트 안진회계법인 ESG센터장과 이사회 의장을 역임했다. 의결권 자문사들은 이 같은 경력이 감사위원으로서의 역할 수행에 충분한 자격이라고 판단했다.
경영진이 내세운 '105분기 연속 흑자'
ISS 보고서에는 고려아연 경영진의 입장도 담겼다. 경영진은 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수 시도 와중에도 영업 실적을 유지하며 105분기 연속 흑자를 달성했다는 점을 강조했다. 이는 현 경영진의 능력을 입증하려는 시도로 해석된다.
경영진은 또한 미국 통합제련소 건설(프로젝트 크루서블)을 비롯한 전략적 성장 프로젝트와 주주가치 제고를 위한 투자에 집중하고 있다는 점도 내세웠다. 9월 임시주총을 앞두고 현 경영진과 MBK·영풍 측의 주주 확보 경쟁이 본격화되는 가운데, 감사위원 선임이 향후 기업 지배구조의 방향을 크게 좌우할 것으로 보인다.
[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]
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