5조원 규모 빅딜을 둘러싼 치열한 공방
이번 골드만삭스 선정은 F&F가 테일러메이드 인수 의지를 공식화한 강력한 신호탄으로 해석된다. 테일러메이드의 매각 가격으로 35억달러(약 5조원)가 거론되고 있으며, 이는 2021년 인수 금액 17억달러(약 2조원)의 두 배를 웃도는 규모다.
F&F는 성명을 통해 "당사는 당초 투자 목적인 테일러메이드의 인수를 달성하기 위한 방안의 일환으로, F&F가 계약상 보유한 우선매수권(ROFR)을 행사할 필요가 있다고 판단될 경우 적기에 실효적으로 이를 행사하고 인수를 완료하는데 필요한 준비작업을 진행하는 것이 필요하다"고 설명했다.
F&F의 강경 대응은 센트로이드가 사전 동의 없이 매각 절차를 진행했다는 판단에서 비롯됐다. F&F는 "당사는 테일러메이드 매각에 대해 사전동의를 제공한 사실이 없으며, 현재 진행 중인 매각 절차는 계약상 동의권을 중대하게 침해하고 있다"고 강력히 반발했다.
이어 "이러한 인수 준비와는 별도로 이미 발생한 계약 위반에 대해서는 가능한 모든 수단을 동원하여 끝까지 센트로이드의 책임을 물을 것"이라며 법적 대응을 예고했다. 또한 향후 상황 전개에 따라 테일러메이드 인수를 위한 다양한 전략적 옵션을 신중히 검토할 예정이며, 계약상 권리 침해에 대해서는 법적 대응을 포함한 조치를 강구할 방침이라고 덧붙였다.
2021년 투자 당시부터 시작된 복잡한 계약 관계
이번 갈등의 뿌리는 2021년 테일러메이드 인수 과정으로 거슬러 올라간다. 당시 센트로이드는 F&F의 출자를 받지 못하면 딜 자체가 깨질 위기였던 만큼 어떤 방식으로든 F&F를 설득해야 했고, F&F는 이런 센트로이드의 절박한 상황을 이용해 유리한 계약을 맺었다.
F&F는 당초 더네이처홀딩스가 SI로 선정되었으나 막판에 발을 빼면서 테일러메이드 인수가 무산될 위기에 처한 상황에서 5537억원(일부 보도에서는 4000억원)을 투자하며 구원투수 역할을 했다. 이 과정에서 F&F는 우선매수권과 함께 매각, 기업공개(IPO) 등 주요 경영 의사결정에 대한 사전동의권을 확보했다.
특히 양사 간 체결된 이면계약은 업계에서 논란이 되고 있다. F&F와 센트로이드가 매각 사전 동의권 내용이 담긴 합의서를 쓴 것은 2021년 7월 19일로, 펀드 운용사의 독립성을 보장하는 자본시장법 249조 14를 위반할 소지가 큰 계약이라는 지적이 제기되고 있다.
센트로이드는 F&F 이외 다른 펀드 투자자에게 이런 계약 내용을 제대로 설명하지도 않았으며, 글로벌 PEF 시장에선 있을 수 없는 일이라는 비판도 나온다. 업계 관계자들은 "펀드 투자자는 다른 투자자를 고려해 이런 요구를 하지 않고, 운용사는 평판 리스크 때문에 이런 요구를 받아들이지 않는다"고 평가했다.
급성장한 테일러메이드, 양측 모두 탐내는 '황금알'
양측의 치열한 공방 배경에는 테일러메이드의 놀라운 성장이 있다. 테일러메이드는 센트로이드를 새 주인으로 맞은 이후 매출과 영업이익이 크게 뛰었으며, 지난해 매출 13억8200만달러(약 1조8700억원), 상각전영업이익(EBITDA)은 2억3670만달러(3200억원)를 각각 기록했다.
센트로이드가 인수하기 직전연도(2020년) 매출과 EBITDA가 각각 9억3770만달러, 1억달러였다는 점을 고려하면 약 47%, 136%씩 증가한 놀라운 성과다. 센트로이드는 낫소골프 등 볼트온(동종업체 인수) 전략을 통해 밸류에이션 상승 작업을 성공적으로 수행했다.
센트로이드의 2027년 펀드 만기 압박과 매각 가속화
센트로이드가 매각을 서두르는 이유는 명확하다. 테일러메이드 인수를 위해 조성한 펀드의 만기가 2027년으로 2년 남았지만 펀드 엑시트(투자금 회수)를 고려하면 지금이 매각을 본격화해야 할 시점이라는 판단에서다.
센트로이드는 이달 테일러메이드 매각 자문사 선정을 위해 JP모건, 뱅크오브아메리카(BofA), 모건스탠리(MS) 그리고 제프리스(Jefferies) 등 4곳 가량의 글로벌 IB들을 대상으로 입찰제안요청서(RFP)를 발송했으며, 최종적으로 JP모건과 제프리스를 공동 자문사로 선정한 것으로 알려졌다.
글로벌 관심 집중되는 가운데 F&F의 역공
현재 테일러메이드 매각에는 중국 스포츠용품 기업 안타스포츠를 비롯해 중동 자본, 미국 대형 운용사들이 인수에 관심을 보이고 있는 것으로 알려졌다. 이런 상황에서 F&F가 골드만삭스라는 글로벌 톱티어 IB를 선정한 것은 해외 경쟁자들과의 본격적인 인수전을 예고하는 신호로 읽힌다.
F&F는 디스커버리 익스페디션, MLB, MLB키즈, 화장품 브랜드 바닐라코 등을 성공적으로 운영하며 글로벌 패션기업으로 성장해왔다. 테일러메이드 인수가 성사될 경우 F&F는 패션에서 스포츠용품까지 아우르는 진정한 글로벌 라이프스타일 기업으로 도약할 수 있는 기회를 얻게 된다.
법정 분쟁 가능성과 업계의 관심
업계에서는 F&F가 최대 출자자인데다 우선매수권이 있는 만큼 결국 테일러메이드는 F&F가 거머쥘 것으로 보고 있다. 다만 사전동의권을 둘러싼 법적 해석이 최종 결과를 좌우할 것으로 전망된다.
윤상현 법무법인 현림 대표변호사는 "F&F는 우선 매각 중지 가처분에 나서 작업 중단에 나설 가능성이 높고, 사전 동의권이 유효한 계약임을 법원에 확인하려고 할 것"이라고 전망했다. 그러면서 "복잡한 상사 분쟁은 1심만 해도 1~2년은 걸리고, 항소심까지 가면 더 오래 걸려 그 사이에 테일러메이드의 가치가 변동할 수도 있다"고 분석했다.
새마을금고·농협 등 다른 투자자들의 딜레마
이번 분쟁에서 주목할 점은 F&F와 센트로이드 외에 새마을금고중앙회, 농협중앙회 등 다른 기관투자자들의 입장이다. 새마을금고중앙회와 농협중앙회 등 펀드에 투자한 다른 투자자(LP) 입장에서는 배임논란이 벌어질 수도 있다. 자칫 F&F와 김창수 회장의 이익을 위해 다른 LP들의 이익이 훼손될수도 있기 때문이다.
이들 기관들은 센트로이드의 매각을 통한 수익 실현을 원하지만, F&F의 동의권 행사로 매각이 지연되거나 무산될 경우 투자금 회수에 차질을 빚을 수 있는 상황이다.
결론: 5조원 규모 빅딜의 향방
F&F의 골드만삭스 선정으로 테일러메이드를 둘러싼 인수전은 새로운 국면을 맞고 있다. 단순한 기업 간 분쟁을 넘어 한국 사모펀드 업계의 관행과 투자자 보호, 계약의 유효성 등 다양한 이슈가 얽힌 복합적 사안으로 발전했다.
업계에서는 이번 사건이 향후 국내 사모펀드 업계의 계약 관행에도 중요한 선례가 될 것으로 보고 있다. 과연 F&F가 우선매수권과 사전동의권을 성공적으로 행사해 테일러메이드를 품에 안을 수 있을지, 아니면 센트로이드가 제3자 매각을 통해 투자금을 성공적으로 회수할 수 있을지 그 결과가 주목된다.
[글로벌에픽 신승윤 CP / kiss.sfws@gmail.com]
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