사건의 전말과 경과
이번 사건의 발단은 2017년 1월로 거슬러 올라간다. SK그룹 산하 투자 전문 지주회사 SK㈜는 당시 LG가 보유하던 반도체 웨이퍼 생산업체 실트론(현 SK실트론) 지분 51%를 인수했다. 같은 해 4월, SK㈜는 나머지 49% 중 19.6%만 추가로 매입했고, 남은 29.4%는 최태원 회장이 직접 사들였다.
이 과정에서 사적 이익을 취했다는 의혹이 제기됐다. 공정거래위원회는 SK㈜가 별도의 이사회 심의 절차 없이 잔여 지분 매입을 포기하고, 최 회장이 이를 인수하게 한 것은 '부당한 사업기회 제공'이라고 판단했다. 최 회장이 확보한 지분가치가 2017년 인수 당시 대비 약 1,967억 원(2020년 말 기준) 증가했다고 보고, 2021년 12월 SK㈜와 최 회장에게 각각 8억 원씩, 총 16억 원의 과징금과 시정명령을 부과했다.
그러나 최 회장과 SK㈜는 이미 특별결의 요건을 충족할 만큼의 지분을 확보한 상황에서 추가 지분 매입 필요성이 없었다며 행정소송을 제기했다. 대법원은 "특수관계인이 지분을 취득했다는 사실만으로 계열사가 사업기회를 제공했다고 보기는 어렵다"며 공정위의 해석에 제동을 걸었다.
대법원은 "원심의 이유 설시에 일부 부적절한 부분이 없지 않으나, 이 사건 처분이 위법하다는 원심의 결론은 정당하다"며 공정위의 상고를 기각했다. 이로써 SK㈜와 최 회장에 대한 시정명령과 과징금 부과 처분은 최종 취소됐다.
검찰 수사 결과도 동일
검찰 수사 결과도 대법원 판단과 크게 다르지 않았다. 서울중앙지검 공정거래조사부(부장검사 김용식)는 지난달 초 '실트론 사익편취 의혹'과 관련해 공정거래법 위반, 특정경제범죄가중처벌법상 배임 혐의를 받았던 최 회장과 SK㈜에 대해 모두 '혐의없음' 처분을 내렸다.
당시 SK는 LG실트론의 나머지 49% 지분 가운데 KTB프라이빗에쿼티가 보유한 19.6%만 인수해도 사실상 경영권을 행사할 수 있었으며, 최 회장이 잔여 지분을 인수했다고 해서 곧바로 공정거래법 위반이 성립하지 않는다는 결론이었다. 또한 최 회장은 해당 지분을 공개경쟁 입찰 방식으로 매입했고, 저가 매입이나 사전 공모 정황은 발견되지 않았다고 검찰은 밝혔다.
이번 법적 분쟁의 완전한 해소로 SK그룹의 대형 리밸런싱 계획에도 탄력이 붙을 것으로 전망된다. SK그룹이 반도체 웨이퍼 제조사인 SK실트론의 경영권 매각을 검토하고 있다는 소식이 이미 업계에 알려져 있다.
SK그룹은 SK실트론의 매각 가격으로 5조원 수준을 희망하고 있는 것으로 알려졌다. 매각 대상은 SK가 직접 보유한 지분(51%)과 총수익스와프(TRS) 계약을 통해 사실상 소유 중인 지분 19.6% 등 총 70.6%로, 최태원 SK그룹 회장이 개인 자격으로 보유 중인 나머지 지분(29.4%)는 이번 매각 대상에서 제외됐다.
SK실트론의 기존 실리콘(Si) 웨이퍼 사업 가치는 약 5조원 이상으로 평가된다. SK실트론은 국내 반도체 실리콘 웨이퍼 시장 1위, 글로벌 기준으론 5위 기업이다.
최태원 지분의 향방
주목할 점은 최태원 회장이 보유한 29.4% 지분의 향방이다. 업계에서는 과거 공정거래위원회의 제재 이력이 이번 최 회장의 지분 매각 제외 결정에 영향을 미쳤을 거란 시각이 지배적이다.
특히 SK실트론의 기업가치가 5조원대로 평가받는 현 시점에서 매각할 경우, 최 회장은 조 단위의 매각 차익을 실현할 수 있어 SK그룹의 지원으로 개인이 막대한 이익을 얻었다는 비판이 제기될 수 있다는 우려가 있었다.
하지만 업계에서는 대법원 판결이 나오고 사익편취 논란이 일단락된 후 최 회장이 보유 지분을 매각할 수도 있을 거란 전망을 내놓고 있다. 특히 노소영 아트센터 나비 관장과의 이혼소송 2심에서 1조3800억원의 재산분할 판결을 받은 상황이 영향을 미칠 전망이다.
경영 전략의 변화
이번 무혐의 처분으로 최태원 회장은 그룹 경영에 전념할 수 있게 됐다. 업계 내에선 "SK그룹이 제조 분야 계열사들을 줄이는 대신 AI 투자를 늘릴 것"이란 관측이 주를 이룬다.
SK㈜는 지난해 12월 특수가스 생산 자회사인 SK스페셜티 지분 85%를 한앤컴퍼니에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 당시 매각 지분 가치는 2조7000억원 규모였다. 여기에 SK실트론 매각 자금을 모두 더하면 최대 6조원 가량을 얻게 된다.
확보한 자금은 우선 SK㈜ 재무 건전성 제고에 투입할 가능성이 크다. 이를 통해 지난해 말 기준 10조5260억원에 달한 SK㈜ 순차입금은 5조원 미만으로 감소할 전망이다.
6년 긴 여정, 최 회장 승리로 마무리
이번 사건의 완전한 해결로 SK그룹은 6년간 지속된 법적 불확실성에서 벗어나게 됐다. 특히 대법원이 공정거래법상 '사업기회 제공행위'에 대한 첫 판단을 내리며 중요한 법리를 제시한 점도 주목된다.
대법원은 "구 공정거래법 제23조의 2 제1항 제2호에서 '사업기회 제공 행위'를 금지하는 취지는 특수관계인을 중심으로 한 경제력 집중의 유지‧심화를 방지하기 위한 것"이라며 "'사업기회 제공'을 위한 전제로서 계열회사가 해당 사업기회를 규범적으로 '보유'하고 있다고 평가할 수 있어야 한다"고 설명했다.
이 사건은 2019년 대검찰청 첩보를 계기로 수사가 시작됐다. 처음에는 공정거래조사부에 배당됐다가 특수1부(현 반부패수사1부)로 재배당됐고, 이후 다시 공정거래조사부로 돌아온 끝에 무혐의 처분으로 마무리됐다. 6년여에 걸친 긴 여정이 최태원 회장의 완전한 승리로 막을 내린 셈이다.
[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]
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