[Epic why] 은행지주 회장님은 왜 정부의 표적이 됐나?

[글로벌에픽 안재후 CP] 한 은행지주는 퇴임한 전임 회장에게 4년간 28억원의 자문료를 지급했다. 다른 지주에서는 외부 회장 후보에게 지원서 제출 기간을 5영업일만 주고, 현직 회장의 연임 심사에는 질문 하나 없이 최고점을 줬다. 금융위원회와 금융감독원이 12일 공개한 8개 은행지주 지배구조 특별점검 결과다. 당정은 같은 날 임원후보추천위원회(임추위)를 전원 독립이사로 구성하고 연임할수록 주주총회 의결 문턱을 높이는 개선방안을 내놨다.

대통령 발언에서 특별점검까지
점검 대상은 KB·신한·하나·우리·NH농협·BNK·iM·JB금융 등 8개 지주다. 이재명 대통령은 지난해 12월 19일 금융위원회 업무보고에서 금융지주 회장들이 돌아가며 장기간 지배권을 행사하는 구조를 두고 "부패한 이너서클이 생겼다"는 취지로 비판했다. 금감원은 올해 1월 19일부터 8대 지주 현장 점검에 나섰다. 2023년 마련된 지배구조 모범관행이 형식적으로 이행되거나 우회되는지를 확인하는 것이 목적이었다.

점검의 초점은 규정이 있느냐가 아니라 실제로 작동하느냐였다. 결과는 사외이사 독립성과 경영진 견제 기능이 상당수 지주에서 제대로 작동하지 않았다는 것이다. 금융당국은 점검에서 드러난 사례를 지주 이름 없이 공개했다. 아래 사례들은 서로 다른 지주에서 나온 것으로, 한 회사에서 모두 벌어진 일이 아니다.

퇴임 뒤에도 이어진 고액 보수 퇴임한 회장에 대한 금전 지원이 도마에 올랐다. 한 지주는 전임 회장에게 퇴직 때 고액의 특별공로금을 지급한 뒤 자문위원으로 위촉해 4년간 연평균 7억원, 모두 28억원을 지급했다. 이 금액은 특별공로금과 별개다. 금융당국은 자문 실적에 대한 객관적 검증이 미흡했다고 지적했다. 다른 지주는 퇴임한 회장을 고문으로 위촉해 2년간 연평균 4억원을 지급하면서 계약 연장의 적정성을 충분히 검토하지 않았다.

퇴임한 사외이사도 예외가 아니었다. 연간 최대 8000만원의 고문료를 받거나, 소속 학회·연구원·대학에 기부금이 지원되는 방식으로 간접 지원이 이어진 사례가 확인됐다. 사외이사에게 지급된 보수와 편익은 연평균 약 9300만원이었고, 일부 지주는 차량과 기사를 제공했다. 별도 위원회 회의에 참석한 대가로 회당 1200만원을 지급한 사례도 있다. 금융당국은 이런 지원이 이사의 독립성을 흔들 수 있다고 봤다.

6100표 중 반대는 1표
견제 기능은 표결에서 가장 선명하게 드러났다. 지난해 8개 지주 이사회와 소위원회가 처리한 안건은 993건이고, 표결은 모두 6100표였다. 이 가운데 사외이사의 반대는 1표에 그쳤다. 2024~2025년 평가 결과에 따라 사외이사를 교체한 사례도 없었다. 사외이사 대부분이 최고 또는 차상위 평가 등급을 받아 법정 한도인 5~6년까지 재임하는 장기 재임이 일상화돼 있었다.

선임 단계부터 문제가 있었다. 외부기관이 추천한 후보를 상시 후보군에 올려놓고도 실제 선임된 사외이사 중 외부기관 추천 인사가 한 명도 없는 지주가 두 곳이었다. 추천 당일 별도의 자격 검증 없이 최종 후보군에 올리고 10일 만에 최종 후보로 추천한 사례도 있었다. 한 지주에서는 2023년 새로 선임된 사외이사 전원이 당시 회장 내정자가 추천한 인사였고, 이 중 한 명이 2025년 임추위원장으로 현 회장의 연임 절차를 주관했다.

관계가 얽힌 사례도 나왔다. 현직 회장이 은행장 시절 후원한 단체의 주요 임원이자 은행 거래업체 대표가 사외이사가 된 뒤 곧바로 사외이사후보추천위원장에 올랐다. 회장 후보의 박사학위 논문 지도교수가 임추위원장을 맡아 후보군 선정에 관여한 지주도 있었다. 다만 낮은 반대 비율과 개별 사례가 곧바로 위법을 뜻하는 것은 아니다. 점검에서 확인된 부적정 사례와 법 위반 여부는 구분해서 봐야 한다.

외부 후보엔 5영업일, 현직 회장엔 '최고점' 회장 승계 절차는 경쟁 조건부터 달랐다. 한 지주는 외부 후보에게 상당한 준비가 필요한 지원서를 영업일 기준 5일 안에 내도록 요구했고, 대부분의 후보가 지원을 포기했다. 다른 지주에서는 최종 후보군 압축 단계에서 외부 후보 7명 중 6명이 평판조회에 동의하지 않거나 후보직을 고사했다. 또 다른 지주는 숏리스트에 오른 외부 후보 2명이 모두 최종 면접에 나오지 않았다. 외부 후보가 명단에는 있었지만 실질적인 경쟁은 이뤄지지 않은 셈이다.

현직 회장 쪽에는 유리한 조건이 쌓였다. 한 지주는 경영승계 절차가 시작된 뒤 후보군 선정 전날 회장의 재임 가능 연령 기준을 바꿔 연임 시 재임 가능 기간을 늘렸고, 다른 지주도 비슷한 방식으로 연령 기준을 완화했다. 한 지주에서는 전략기획부서가 현직 회장의 심사용 발표자료와 면접자료를 대신 작성했다. 연임 심사에서 경쟁 후보 2명에게는 부정적인 질문을 던지고 현직 회장에게는 질문 없이 최고점을 준 사례도 있다. 회의에서 언급되지 않은 현직 회장에게 유리한 발언이 사외이사의 요청으로 의사록에 사후 추가된 사례도 확인됐다.


당정 개선방안, 임추위 독립성과 연임 문턱
당정은 12일 국회에서 협의회를 열고 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 핵심은 현직 회장의 영향력을 줄이고 주주의 통제를 높이는 것이다. 임추위는 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO는 독립이사·감사위원 후보를 추천하는 위원회에 참석하지 못한다. 승계 절차 중 현직 CEO가 임추위원과 접촉하면 사유와 내용을 공시해야 하고, 부당하게 관여하면 해임 요구나 직무정지 등의 제재를 받는다.

연임 요건은 단계별로 강화된다. 임추위 후보 추천은 현재 출석 위원 과반 찬성이면 되지만 앞으로는 위원 총수의 3분의 2 이상이, 연임 후보는 4분의 3 이상이 찬성해야 한다. 주총에서는 최초 선임이 출석 의결권 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상이다. 첫 연임은 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 두 번째 연임부터는 출석 의결권 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 절반 이상이 필요하다. 일부 보도는 이를 '3연임'이라 부르지만, 정확히는 세 번째 임기부터 적용되는 요건이다.

승계 절차의 공정성을 위한 장치도 포함됐다. 외부 후보에게는 후보군 확정 때 미리 알리거나 숏리스트 확정 후 최소 한 달의 준비 기간을 준다. 승계 절차 도중 평가 기준을 바꾸려면 임추위가 사전에 적정성을 심사한다. 퇴임 회장 등을 고문이나 자문위원으로 위촉할 때는 보수 기준을 마련해 공시하고, 보수위원회가 적정성을 심의하도록 권고한다.


법 개정 필요, 실효성은 시험대
개선방안이 현실이 되려면 입법이 필요하다. 금융위는 연내 금융회사 지배구조법 개정안을 마련할 계획이다. 박상혁 더불어민주당 정무위 간사는 법안이 신속히 처리되도록 야당의 협조를 구하겠다고 밝혔다. 금융당국은 법 통과 후 시행령 개정 등을 감안해 약 6개월 뒤 시행을 예상하지만, 법안 통과 시점은 불확실하다고 설명했다. 이미 임기 중이거나 승계 절차가 진행 중인 회장에게 적용되는지는 현재까지 공개된 설명에서 확인되지 않는다.

당국이 3연임 금지 대신 의결 요건 강화를 택한 이유는 국제 기준과 직업 선택의 자유 등 헌법적 문제를 고려해서다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 연임 횟수를 제한하는 방안을 검토했지만 의결 요건을 높이는 쪽으로 의견이 모였다고 설명했다. 75%라는 숫자만 보는 것이 아니라 독립이사와 임추위의 독립성 강화와 함께 봐야 한다는 입장이다.

실효성에 대한 의문은 남는다. 주요 금융지주 회장들이 과거 연임 표결에서 80~90%대 찬성률을 얻은 사례가 적지 않아 문턱을 높이는 것만으로는 한계가 있다는 지적이 나온다. 금융당국은 최근 지주 회장 선임 약 15건 중 약 3건이 75%를 넘지 못했다고 밝혔지만 모든 사례를 본 것은 아니라고 덧붙였다. 점검 결과가 보여 준 것은 규정의 부재가 아니라 운영의 문제다. 외부 후보에게 충분한 정보와 준비 기간을 주고, 퇴임 임원 보수의 업무 내용과 심사 근거를 확인할 수 있게 하는 실행 장치가 갖춰져야 강화된 의결 요건도 의미를 갖는다.

[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]