29일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 8월 29일, 인터내셔널머니익스프레스(이하 '회사')는 KeyBank National Association와 함께 다수의 국내 자회사와 함께 제2차 수정 및 재작성된 신용 계약(이하 '제2차 A&R 신용 계약')을 체결했다.
이 계약은 2021년 6월 24일 체결된 기존 수정 및 재작성된 신용 계약(이하 '이전 신용 계약')을 전면 개정한 것이다.
제2차 A&R 신용 계약은 4억 2,500만 달러 규모의 다통화 회전 신용 시설과 최대 1억 달러의 추가 대출을 위한 비약정 증액 시설을 제공한다.이 신용 계약의 만기일은 2029년 8월 29일이다.
제2차 A&R 신용 계약에 따른 차입금은 회사의 성장 지원 및 자사주 매입 자금 조달을 위한 일반 기업 목적에 사용될 수 있다.
회사의 선택에 따라, 미국 달러로 표시된 회전 대출의 이자는 보안된 하루밤 자금 조달 금리(SOFR), 일일 단순 SOFR 또는 정의된 '기준 금리' 중 하나를 기준으로 결정되며, 각 경우에 대해 1.75%에서 2.25%의 적용 마진이 추가된다.
유로 또는 파운드 스털링으로 표시된 회전 대출의 이자는 유로 은행 간 제공 금리(EURIBOR) 또는 파운드 스털링 하루밤 지수 평균(SONIA)을 기준으로 결정되며, 이 경우에도 1.75%에서 2.25%의 적용 마진이 추가된다.
회전 대출은 제2차 A&R 신용 계약의 조건에 따라 수시로 차입, 상환 및 재차입이 가능하다.
이자는 기준 금리 대출, 일일 단순 SOFR 대출 및 일일 단순 SONIA 대출의 경우 분기별로 지급되며, 기한부 SOFR 대출 및 EURIBOR 대출의 경우 해당 이자 기간의 만료 시 지급된다.
제2차 A&R 신용 계약은 회사가 자사주 매입을 포함한 특정 제한된 지급을 할 수 있는 유연성을 증가시킨다.
회사의 통합 레버리지 비율이 최근 완료된 4개 회계 분기 기준으로 2.50:1.00 이하인 경우, 회사는 제한된 지급을 할 수 있다.
또한, 회사는 매 회계 연도 동안 총 3,030만 달러 또는 통합 EBITDA의 25% 중 더 큰 금액을 초과하지 않는 제한된 지급을 할 수 있다.
제2차 A&R 신용 계약은 회사와 그 자회사가 담보를 설정하거나 추가 부채를 발생시키거나 인수 또는 투자를 하거나 특정 자산을 처분하거나 배당금을 발행하는 등의 능력을 제한하는 관례적인 약속을 포함하고 있다.
제2차 A&R 신용 계약에 따라, 회사는 분기별 최소 이자 보장 비율 3.00:1.00 및 분기별 최대 통합 레버리지 비율 3.50x를 유지해야 하며, 회사가 중대한 인수를 완료하는 분기에는 3.75x로 증가한다.
이러한 제2차 A&R 신용 계약의 설명은 제2차 A&R 신용 계약의 부속서 10.1에 포함되어 있으며, 본 문서에 참조로 통합된다.
차입자의 의무는 회사와 회사의 특정 국내 자회사가 보증하며, 이러한 의무는 해당 당사자의 자산 대부분에 대한 담보로 보장된다.
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미국증권거래소 공시팀
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