레거시 교육 얼라이언스, ABCImpact I로부터 $175,000 대출(LEAI)

8일 미국 증권거래위원회에 따르면 레거시 교육 얼라이언스(이하 "회사")는 2023년 12월 27일, ABCImpact I, LLC(이하 "대출자")로부터 총 $175,000의 대출을 받았다. 이 대출은 10% 전환 사채(이하 "사채")로 증명되며, 대출자는 추가로 최대 $2,379,500까지 회사에 대출할 수 있는 옵션을 가진다.

대출자는 회사의 CEO이자 유일한 이사인 Barry Kostiner의 제휴사가 비통제적 수동적 지분을 가지고 있는 기업이다. 대출자는 이전에도 비슷한 전환 사채를 통해 회사에 총 $2,445,500를 대출한 바 있다.

각 사채의 만기일은 발행일로부터 12개월 후 또는 유동성 이벤트가 발생하는 날 중 이른 날로, 이 날짜에 원금과 이자가 상환되어야 한다. 사채는 연 10%의 고정 금리를 가지며, 연체된 이자는 연 18% 또는 관련 법률에서 허용하는 최대 금리 중 더 작은 금리로 일일 계산되어 연체료가 부과된다.

회사는 이 대출의 순수익금을 일반 기업 목적과 운영 자본으로 사용할 예정이다. 각 사채의 미지급 원금 및 이자는 전환사채 약정에 따라 주당 $0.05의 전환가로 회사의 보통주와 동일수의 보통주 매입권으로 전환될 수 있다. 또한, 사채는 4.99%(또는 대출자의 재량에 따라 9.99%)의 수혜적 소유권 제한을 가진다.
회사는 대출자의 사전 서면 동의 없이 사채를 조기 상환할 수 없다.

사채에는 대출과 같은 거래에서 일반적으로 발생하는 기본적인 이벤트가 포함되어 있다. 만약 이벤트가 발생하면, 사채의 미지급 원금, 미지급 이자, 청구액 및 기타 채무는 대출자의 선택에 따라 현금으로 즉시 상환되어야 한다. "의무불이행 금액"은 (a) 사채의 미지급 원금과 미지급 이자의 합을 전환가로 나눈 금액과 법적 시세보다 낮은 전환가에 해당하는 금액, (b) 사채의 미지급 원금의 130%와 미지급 이자의 100% 중 더 큰 금액을 포함한다.

매입권의 행사가격은 주당 $0.05이며, 이는 매입권 약정에 따른 조정 사항을 포함한다. 매입권의 행사 기간은 발행일로부터 5년간 유효하다. 매입권의 행사는 보통주 발행 직후 4.99%(또는 9.99%)의 수혜적 소유권 제한을 따른다.

사채와 매입권을 기반으로 하는 주식은 "piggy-back" 등록 권한을 가진다.

위 내용은 사채와 매입권의 간략한 설명이며, 전체 텍스트는 현재 보고서의 부록 10.1에 포함된 전체 사채 및 매입권 텍스트를 참조한다.

회사 주식의 발행은 1933년 증권법 제4(a)(2)조 및/또는 규정 D의 506(b) 규정에 따라 등록 면제 상태로 진행되었다. 사채는 발행 당시 증권법 상 제한적 증권으로 간주되었으며, 이에 대한 제한적 신화가 포함될 것이다.
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미국증권거래소 공시팀