콜마 윤동한 회장, 장남 상대 검사인 선임 신청

[글로벌에픽 안재후 CP] 국내 화장품 OEM 업계 1위 콜마그룹에서 창업주와 2세 경영진 간 갈등이 법적 분쟁으로 격화되고 있다. 윤동한 콜마그룹 회장이 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 상대로 검사인 선임을 신청하며 본격적인 법적 대응에 나선 것이다.

7월 21일 윤동한 회장은 대전지방법원에 콜마홀딩스를 상대로 상법 제467조에 기한 검사인 선임 신청을 제기했다고 22일 밝혔다. 이는 소수주주 보호 및 경영 투명성 확보를 위해 회사의 업무 집행과 재산 상태를 법원이 선임한 검사인을 통해 조사받게 하는 제도다.

2018년 가족 합의 파기가 분쟁의 시발점

윤동한 회장은 2018년 9월 윤상현·여원 남매와 함께 한국콜마·콜마비앤에이치의 역할 분담에 관한 3자 경영 합의를 체결했다. 이 합의에는 윤상현 부회장이 그룹 전체를 이끌되 동생인 윤여원 대표는 콜마비앤에이치를 자율적으로 경영하도록 하는 내용이 담겨 있었다.
2019년 12월 윤동한 회장은 이 합의를 전제로 윤상현 부회장에게 콜마홀딩스 주식을 증여하면서 2세 승계는 일단락됐다. 하지만 윤상현 부회장이 올해 4월부터 콜마비앤에이치 경영진 교체를 추진하면서 이 합의가 파기됐다는 것이 윤동한 회장 측의 주장이다.

윤동한 회장 측은 "윤상현 부회장이 2018년 가족 간에 체결한 경영합의에 따른 의무를 일방적으로 종료하고 콜마비앤에이치의 경영권을 개인적으로 확보하고자 함으로써 사적인 이익을 얻고자 하는 의도가 명백하다"고 지적했다.

절차 무시한 임시주주총회 강행이 도화선

문제는 윤상현 부회장이 콜마비앤에이치 경영진 교체를 위해 4월 25일 임시주주총회 소집청구 절차와 5월 2일 법원에 임시주주총회 소집허가 신청을 강행한 과정에서 시작됐다.

윤동한 회장 측은 "콜마홀딩스의 핵심 자회사인 콜마비앤에이치의 경영권 장악은 상법 제393조의 '중요한 업무집행'에 해당해 사전에 콜마홀딩스 이사회 결의를 반드시 거쳐야 함에도 이를 무시하고 강행했다"고 비판했다.

특히 이 과정이 명백한 이해충돌 사안임에도 적절한 절차를 거치지 않았다는 것이 핵심 쟁점이다. 상법상 충실의무 관점에서 반드시 일정한 절차적, 내용적 요건을 갖춘 이사회의 사전 결의를 거쳐야 하는데 이를 무시했다는 것이다.
콜마홀딩스는 6월 26일 사후적으로 이사회를 개최해 승인 결의를 했지만, 윤상현 부회장의 이해충돌에 관한 여러 사정을 전혀 공개하지 않고 실질적인 심사도 거치지 않은 채 형식적으로 만장일치(윤상현 부회장은 참석 후 기권)로 승인했다는 지적을 받고 있다.

제2의 한미약품 사태 우려

업계에서는 한국콜마 그룹 오너 가족 간에 발생한 경영권 분쟁이 '제2 한미약품 사태'로 치닫고 있다고 평가하고 있다. 법원이 창업주 윤동한 회장의 손을 들어주며 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장이 보유 중인 콜마홀딩스 지분을 당분간 처분할 수 없도록 결정한 상황에서 검사인 선임 신청까지 제기되면서 분쟁이 장기화될 조짐을 보이고 있다.

현재 콜마홀딩스의 지분구조를 보면 윤상현 부회장이 31.75%를 보유하고 있으며, 여동생인 윤여원 대표는 7.45%를 보유하고 있다. 윤동한 회장은 5.59%의 지분을 가진 주요주주로서 이번 검사인 선임 신청권을 행사한 것이다.

복합적 법적 분쟁으로 확산

윤동한 회장의 법적 대응은 검사인 선임 신청에 그치지 않는다. 그는 이미 윤상현 부회장을 상대로 460만 주 규모의 콜마홀딩스 주식 반환청구 민사소송을 서울중앙지방법원에서 진행하고 있다. 이는 2019년 윤상현 부회장에게 부담부 증여한 주식 230만주(12.82%)를 돌려받기 위한 조치로, 윤동한 회장이 사실상 딸 윤여원 콜마비앤에이치 대표의 손을 들어준 셈이 됐다.

또한 윤여원 대표가 윤상현 부회장을 상대로 별도로 대전지방법원에 제기한 위법행위 유지 등 가처분 신청에도 보조참가를 하는 등 다각적인 법적 대응을 펼치고 있다.

경영 투명성 회복이 목표

윤동한 회장 측 관계자는 "해당 사안은 윤상현 부회장이 지주회사인 콜마홀딩스를 사적 목적에 이용하면서 그룹 계열사를 포함한 회사와 주주의 이익을 침해함으로써 그룹의 경영질서를 파괴한 중대한 위법행위"라고 규정했다.

이어 "검사인 선임은 콜마홀딩스 이사들이 지배주주인 대표이사의 전횡을 방치하는 등 감시·감독 책임을 다하지 못한 경우 법원 차원에서 검사인 주도로 상세한 진상조사를 거쳐 대표이사 등의 부정행위 내지 중대한 위법행위를 밝혀냄으로써 회사의 독단적 경영을 바로잡고, 무너진 그룹 경영질서와 훼손된 주주가치를 회복하기 위한 출발점에 해당하는 조치"라고 강조했다.

업계에서는 한국콜마 창업주인 윤동한 회장이 장남 윤상현 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 지분 반환 소송을 두고, 창업주가 직접 설정한 경영 승계 구도와 주식 구조를 수호하겠다는 강력한 의지의 표현으로 이번 사안이 엄중하고 심각하다는 것을 방증한다고 보고 있다.

지배구조 변화 가속화 전망…

법원의 결정에 따라 윤상현 부회장의 경영권이 약화될 수 있으며, 윤여원 대표가 그룹의 새로운 리더로 부상할 가능성도 배제할 수 없다. 이러한 변화는 콜마그룹의 사업 전략과 조직 문화에도 큰 영향을 미칠 것으로 예상된다.

1947년생인 윤동한 회장은 1989년 직원 6명과 함께 한국콜마를 창업해 국내 화장품 OEM 업계 1위로 성장시킨 입지전적 인물이다. 창업주가 직접 나선 이번 법적 대응은 단순한 가족 갈등을 넘어 그룹 전체의 지배구조와 경영철학을 둘러싼 근본적인 문제로 확산될 가능성이 높아 보인다.

검사인 선임 제도는 이사해임, 주주대표소송 등 추가 법적 대응의 전단계에 해당하는 만큼, 법원의 검사인 조사 결과에 따라 콜마그룹의 향후 지배구조 변화가 더욱 가속화될 수 있을 것으로 전망된다.

[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]