태광산업은 지난 27일 이사회를 열고 보유 자사주 전량(지분율 24.41%, 27만1769주)을 교환 대상으로 하는 3200억원 규모의 교환사채 발행을 의결했다. 이번 교환사채는 표면이자율과 만기이자율이 모두 0%이며, 만기는 3년으로 설정됐다. 사모 방식으로 발행되며 인수자는 공개하지 않았다.
“신성장 동력 확보에 주력 … 투자계획은 추후에”
태광산업 측은 이번 교환사채 발행을 통해 신성장동력 확보에 주력하겠다는 입장을 밝혔다. 회사 관계자는 "뷰티, 에너지, 부동산 개발 등의 사업 분야에 대한 투자를 검토하고 있다"며 "교환사채 발행으로 조달한 자금은 운용 자금과 신성장 동력 확보를 위한 투자 재원으로 사용될 것"이라고 설명했다.
트러스톤 “상법 개정 회피하려는 꼼수이자 위법”
태광산업의 교환사채 발행 결정에 대해 2대 주주인 트러스톤자산운용이 강력히 반발하고 나섰다. 트러스톤은 29일 "이번 결정은 경영상 합리적 판단이 아니라 최근 정부가 추진 중인 상법 개정과 주주보호 정책을 회피하려는 꼼수이자 위법"이라고 비판했다.
트러스톤은 특히 "자사주를 교환 대상으로 하는 EB 발행은 교환권 행사 시 사실상 3자 배정 유상증자와 동일한 효과가 있는 만큼 기존 주주 이익을 심각하게 침해한다"고 주장했다. 트러스톤은 "처분금지 가처분 신청 등 모든 법적·제도적 수단을 동원해 태광산업의 EB 발행을 저지할 것"이라며 "위법한 결정을 내린 이사들에 대한 민·형사상 책임도 물을 것"이라고 강조했다.
“2022년 10조 투자계획도 거의 이행 안해”
또한 트러스톤은 태광산업의 현재 재무 상황을 근거로 추가 자금 조달의 필요성에 의문을 표했다. "태광산업은 올해 1분기 기준 1조4000억원의 현금성 자산과 SK브로드밴드 지분 매각 대금 9000억원을 보유하고 있는 반면 부채는 880억원에 불과하다"며 "1조원 상당의 서울 성수동 부동산 외 다수 토지를 보유한 자산 부자 기업인 만큼 추가적인 EB 발행 필요성 자체에 의문을 제기할 수밖에 없다"고 밝혔다.
트러스톤은 태광산업의 그간 주주환원 정책에 대해서도 강하게 비판했다. "태광산업은 지난 10년간 평균 배당성향이 2%에 불과할 정도로 주주환원을 철저히 외면해왔고, 주가는 주가순자산비율(PBR) 0.3배로 주주가치가 심각하게 훼손됐다"고 지적했다.
이어 "이번 EB 발행 역시 주주가치의 추가 훼손을 초래하는 위법 행위"라며 "법적·제도적 수단을 동원해 태광산업의 EB 발행을 저지하고, 주주권 보호와 기업 지배구조 개선을 위해 최선을 다하겠다"고 강조했다.
“법적·제도적 수단 동원해 발행 저지할 것”
이번 갈등의 배경에는 이재명 정부가 추진 중인 자사주 소각 의무화 정책이 자리하고 있다. 자사주 소각 의무화 앞두고 기업들이 EB 발행 등의 '꼼수'에 나서고 있으며, 이재명 정부가 자사주 소각 의무화 추진 기조를 보이자 기업들이 서둘러 보유 자사주를 활용에 나서고 있다.
자사주 소각 대신 교환사채를 발행하면 최대주주에게 여러 이점이 있다. 자사주를 교환 대상으로 하는 EB 발행은 사전공시 대상에서 제외되며, 신주 발행이 아닌 기존 주식을 내주는 방식이어서 지분 희석 우려가 없다.
교환사채(EB)는 일정 기간 후 발행회사가 보유한 다른 회사의 주식이나 자사주로 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 전환사채(CB)와 달리 신주 발행이 아닌 기존 보유 주식을 교환 대상으로 한다는 점에서 차이가 있다.
특히 자사주를 교환 대상으로 하는 교환사채의 경우, 교환권 행사 시 자사주가 시장에 공급되면서 사실상 유상증자와 유사한 효과를 낳는다는 점에서 기존 주주들의 이익에 영향을 미칠 수 있다는 우려가 제기되고 있다.
향후 유사 갈등 해결에 참고 사례 될듯..
태광산업과 트러스톤 간의 이번 갈등은 단순한 기업 지배구조 문제를 넘어 정부의 자사주 소각 의무화 정책과 맞물려 있어 그 귀결이 주목받고 있다. 트러스톤이 예고한 가처분 소송의 결과에 따라 다른 기업들의 유사한 움직임도 영향을 받을 것으로 예상된다.
업계에서는 자사주 소각 의무화 정책이 본격 시행되기 전까지 이와 유사한 기업과 주주 간의 갈등이 더욱 증가할 것으로 전망하고 있다. 특히 자사주 보유 비중이 높은 기업들의 경우 교환사채 발행, 자진 상장폐지 등 다양한 대안을 모색할 것으로 예상되면서, 관련 정책의 구체적인 시행 방안과 시기가 더욱 중요해질 전망이다.
이번 사건은 기업의 자율적 경영권과 주주권 보호, 그리고 정부 정책 간의 복잡한 이해관계를 보여주는 사례로, 향후 유사한 갈등의 해결책을 모색하는 데 중요한 참고 사례가 될 것으로 보인다.
[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]
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